关联企业投标是政府采购市场长期存在的共性问题，也是财政部门投诉处理的高频事项。由于现行政府采购法律法规对“直接管理关系”等概念的界定较为原则，在实践中，财政部门对关联关系的认定边界、法律适用尺度把握不一，容易引发执法争议。笔者梳理此类投诉案件存在的核心问题，探讨实务处理思路，为同类案件办理提供参考。

基本情况

2025年3月，某市住房和城乡建设局发布“2025年度城区绿化养护服务项目”公开招标公告。截至投标截止时间，共七家供应商提交投标文件。经评标委员会评审，最终确定甲公司为第一中标候选供应商。在中标结果公示期间，参与投标的乙公司向采购人提出质疑，主张甲公司与另一家投标企业丙公司存在法定禁止的关联关系：甲公司法定代表人张某与丙公司法定代表人李某为夫妻关系，两家公司注册地址位于同一产业园区，核心管理人员存在交叉任职，不得参加同一合同项下的政府采购活动，请求否决甲公司的中标资格。采购人收到质疑后，通过公开工商信息开展初步核查，认为两家公司均为独立法人主体，在股权结构上不存在直接控股关系，法定代表人的夫妻关系不属于政府采购法律法规明确列举的禁止投标情形，据此作出驳回质疑的答复。

乙公司对质疑答复不满，在法定期限内向财政部门提起投诉，并补充提交了两家公司社保缴费人员高度重合、投标文件预留联系电话相同的初步证据。财政部门经审查认为投诉符合受理条件，依法予以受理。财政部门在受理投诉后，调取了项目招标文件、全部投标文件、评标委员会评审记录等基础资料，同时商请市场监管部门协查两家企业的工商登记内档与股权结构，向社保部门核实参保人员情况，并调取了电子交易平台的投标文件后台数据。

经查实，甲公司由张某持股80%并担任执行董事兼总经理，丙公司由李某持股75%并担任法定代表人，张某与李某为夫妻关系；两家公司实际办公地址一致，财务、行政人员共用，投标业务均由同一团队负责；两份电子投标文件的制作机器码、上传IP地址完全相同，报价分项呈现高度规律性差异，且无合理的定价解释。最终，财政部门依法作出投诉处理决定，认定甲公司与丙公司存在直接管理关系且构成串通投标，中标结果无效，责令采购人重新开展采购活动；对甲、丙两家公司分别处以采购金额千分之五的罚款，列入政府采购不良行为记录名单，一年内禁止参加政府采购活动。

处理思路

这是一起典型的隐蔽型关联企业投标投诉案件，核心争议集中在三个方面，折射出当前执法实践中的共性难点。首先是夫妻分别控股的企业，是否构成《中华人民共和国政府采购法实施条例》（以下简称《条例》）规定的“直接管理关系”。根据《条例》第十八条规定：“单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动。”在实践中，单位负责人为同一人、直接控股两种情形的认定标准清晰，争议较少，但“直接管理关系”的认定边界相对模糊。在本案中，采购人最初驳回质疑的理由，是认为两家公司不存在股权上的直接持股，仅法定代表人是夫妻，不属于法定禁止情形。笔者认为，两家公司的实际控制人系夫妻，共用办公场所、共用核心人员、统一负责投标业务，实质上形成了统一的经营管理体系，一方对另一方的经营决策、投标行为具有直接的控制力，完全符合“直接管理关系”的核心特征。如果仅以股权无直接持股就否定关联关系，很容易让供应商通过亲属代持、拆分主体等方式规避监管。

其次是关联企业违规投标与串通投标的边界区分，以及对应的法律后果差异。在实践中，容易将关联企业违规投标与串通投标混同，但两者的法律性质、认定标准、责任后果完全不同。关联企业投标本质上是违反资格禁止性规定，只要存在法定的关联关系，无论是否有串通行为，都不得共同投标，处理方式通常是否决相关投标或中标资格，一般不涉及行政处罚。而串通投标属于违法行为，不仅要否决相关供应商投标资格，而且要依法处以罚款、列入不良行为记录名单，情节严重的还要禁止其在一定期限内参与政府采购活动。在本案中，两家公司不仅存在关联关系，而且存在投标文件由同一设备制作、报价呈规律性差异等情形，已经超出了单纯的关联投标范畴。根据《条例》第七十四条的规定，不同供应商的投标文件由同一单位或者个人编制，属于恶意串通的法定情形。因此，本案最终按串通投标处理，是符合法律规定的。

最后是评标阶段未发现的关联问题，在中标后投诉查实的处理。在本案中，评标委员会在资格审查环节未发现两家公司的关联关系，有观点认为评标委员会已经评审确认，应当尊重评审结果，不宜事后推翻。这种观点是对评审效力的误读。评标委员会的评审是基于供应商提交的投标文件作出的形式审查，对于股权代持、亲属关系、隐蔽管理控制等情形，仅通过投标文件往往难以发现。财政部门的投诉处理，是对评审结果合法性的监督，只要查实存在法定的违法违规情形，且实质性影响采购结果的，就应当依法纠正。当然，在处理时也要区分情况：如果仅存在一般关联关系，不构成串通投标，否决中标后合格供应商仍满足三家的，可以按照中标候选人排序依次递补；如果合格供应商不足三家，或者存在串通投标等严重违法行为的，则应当责令重新开展采购活动。

相关启示

此案件反映出在关联企业投标问题处理上存在的诸多痛点，对采购人、监管部门以及市场主体具有重要的警示意义。

第一，采购人应当前移关口，从源头强化关联关系管控。一方面，采购人要在招标文件中细化关联关系的认定标准，明确将夫妻、直系亲属共同控制、共用经营团队等实质关联情形纳入禁止范围，同时要求供应商出具无关联关系承诺函，明确隐瞒关联关系的法律责任。另一方面，采购人资格审查不能仅停留在对营业执照、法定代表人的形式核查，要通过公开信息交叉比对企业注册地址、联系方式、人员信息等要素，对异常情形及时要求供应商澄清，将问题化解在评审阶段。

第二，监管部门应当统一裁量标准，提升执法规范化水平。针对“直接管理关系”等原则性规定，各地可结合本地实践出台执法指引，明确实质性认定的具体情形和证据标准，避免同案不同处理。在调查取证上，要注重电子证据的运用，充分挖掘电子招投标平台的机器码、IP地址、上传时间等数据，结合工商、社保、税务等部门的协查信息，形成完整的证据链。处理案件时要准确区分关联投标与串通投标的界限，做到定性准确、过罚相当，既不能放纵违法行为，也不能随意扩大处罚范围。

第三，要强化技术赋能与信用约束，构建长效监管机制。依托政府采购电子交易系统，开发关联投标智能预警功能，自动比对供应商的法定代表人、股权结构、投标文件制作信息、缴款账户等数据，对异常情形实时预警，实现从被动投诉向主动监管转变。同时完善政府采购信用体系，将关联投标、串通投标等违法行为纳入信用记录，实施联合惩戒，提高违法成本，引导供应商自觉规范投标行为。

第四，要加强政策宣传引导，压实市场主体责任。通过典型案例发布、政策培训等方式，让供应商充分了解关联企业投标的法律边界和违法后果，引导企业建立健全内部合规管理制度，避免因对政策理解不到位引发合规风险。特别是对中小微企业，要加强指导服务，帮助其熟悉政府采购规则，依法依规参与政府采购活动。

作者：黄蔚钦

来源：中国政府采购报